Algemene voorwaarden

Artikel 1 Toepasselijkheid Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle door of namens Master Controls te verrichten prestaties tot adviseren en begeleiden bij het opzetten, onderhouden en/of uitbreiden van managementsystemen, organisatieontwikkeling en interim-management. Een en ander tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Degene die aan Master Controls opdracht heeft gegeven tot advies en begeleiding wordt in deze voorwaarden aangeduid met “de Wederpartij”. De algemene voorwaarden van de wederpartij worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. Artikel 2 Offerte Indien de door Master Controls uitgebrachte offerte geen geldigheidsduur aangeeft, bedraagt deze dertig dagen. Master Controls kan niet aan haar offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat. De in een offerte vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, en eventuele in het kader van de (vervolg) opdracht te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod dan is Master Controls daaraan niet gebonden. Een overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Master Controls schriftelijk anders aangeeft. Een samengestelde prijsopgave verplicht Master Controls niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten. Artikel 3 Totstandkoming overeenkomst Een overeenkomst tot het uitvoeren van advies en begeleiding komt uitsluitend tot stand wanneer de Wederpartij een offerte van Master Controls schriftelijk aanvaardt binnen de geldigheidsduur daarvan (of daarbuiten overeengekomen met Master Controls), of indien Master Controls een door de Wederpartij verleende opdracht schriftelijk heeft bevestigd. Artikel 4 Vertraging van de opdracht Bij vertraging of verlenging van de met de opdracht gemoeide werkzaamheden heeft Master Controls het recht eventuele extra kosten door te berekenen aan de Wederpartij, indien de vertraging of verlenging niet te wijten is aan werknemers van Master Controls of hen die in opdracht van Master Controls werkzaam zijn. Het bepaalde in het eerste lid is eveneens van toepassing wanneer de begeleiding gericht is op certificatie door een derde en deze derde één of meer aanvullende beoordelingen en/of inspecties eist. Hetzelfde geldt wanneer de Wederpartij zelf één of meer aanvullende beoordelingen en/of inspecties wenst. Master Controls is in deze gevallen niet aansprakelijk voor een eventuele vertraging. Artikel 5 Tarieven en betalingen De overeengekomen tarieven worden vermeerderd met omzetbelasting en alle andere met de desbetreffende opdracht samenhangende belastingen waarvoor Master Controls verantwoordelijk is en zijn gebaseerd op uitvoering onder niet-uitzonderlijke omstandigheden. Buiten Nederland verschuldigde belastingen komen voor rekening van de Wederpartij. Betalingen dienen te geschieden binnen zeven dagen na de factuurdatum (tenzij anders overeengekomen), zonder enige aftrek of verrekening. Eventuele bezwaren tegen de factuur dienen eveneens binnen de genoemde termijn te worden ingediend, doch schorten de betalingsverplichtingen niet op.\ Bij niet-tijdige betaling is de Wederpartij aan Master Controls over het verschuldigde bedrag een rente schuldig gelijk aan de basisrente zoals opgegeven door de Nederlandse bancaire instellingen, vermeerderd met twee procent, vanaf de vervaldag tot aan de betaling. Ingeval Master Controls overgaat tot het nemen van maatregelen tot invordering of tot handhaving van haar overige rechten jegens de Wederpartij is deze gehouden tot vergoeding van zowel alle kosten ter zake van door Master Controls ingeschakelde derden als kosten die Master Controls zelf maakt en die redelijkerwijs aan de desbetreffende maatregelen mogen worden toegerekend. Master Controls is te allen tijde bevoegd, alvorens (verder) te presteren, te verlangen dat de Wederpartij afdoende zekerheid stelt voor de nakoming van haar verplichtingen jegens Master Controls. Bij gebleken niet-nakoming van de verplichtingen zal de Wederpartij aan Master Controls een boete van ten hoogste EUR 25.000, — (vijfentwintigduizend euro) per geval verschuldigd zijn, onverminderd het recht van Master Controls vergoeding van werkelijk geleden schade te vorderen. Jegens derden, de betrokken overheidslichamen daarbij inbegrepen, blijft de Wederpartij daarnaast te allen tijde verantwoordelijk voor de naleving van de wettelijke voorschriften ter zake. Artikel 6 Medewerking van de Wederpartij De Wederpartij zal op eigen kosten (inclusief verzendkosten) aan Master Controls alle materialen, informatie en gegevens beschikbaar stellen die Master Controls nodig heeft voor de uitvoering van de overeengekomen opdracht. De Wederpartij zal aan Master Controls toegang verschaffen tot de desbetreffende productieplaats(en) en zorg dragen voor de veiligheid van de betrokken personen. Artikel 7 Geheimhouding Ieder der partijen zal alle informatie geheimhouden die zij in het kader van de uitvoering van de tussen de partijen gesloten overeen komst(en) van de andere partij ontvangt of op een andere wijze leert kennen, en waarvan de vertrouwelijkheid vaststaat dan wel redelijkerwijs door de ontvangende partij onderkend behoort te worden. Partijen zullen dergelijke informatie uitsluitend gebruiken voor de vervulling van hun verplichtingen uit bedoelde overeenkomst(en). Deze verplichtingen zullen onverminderd van kracht blijven ondanks beëindiging of ontbinding van bedoelde overeenkomst(en). De door Master Controls gehanteerde methoden en technieken zullen in ieder geval als vertrouwelijk worden beschouwd. Master Controls zal het recht hebben tot het verstrekken van informatie aan derden op grond van de voorwaarden die gelden bij de desbetreffende accreditatie of certificerende instelling. Eveneens in het geval dat de opdracht tot beoordeling gericht is op certificatie door een derde, zal Master Controls bevoegd zijn daartoe informatie aan die derde te verschaffen. Het bepaalde in het eerste lid is niet van toepassing op informatie die: a. openbaar is dan wel openbaar wordt zonder onrechtmatig toedoen door de ontvangende partij, of b. aan de ontvangende partij rechtmatig door een derde beschikbaar wordt gesteld zonder verplichting tot geheimhouding, of c. aantoonbaar reeds voor de ontvangst ervan rechtmatig in het bezit was van de ontvangende partij, of d. in een schriftelijk document door de andere partij als niet-vertrouwelijk is bestempeld, of e. de ontvangende partij op grond van een wettelijke verplichting publiceert of aan de desbetreffende autoriteit kenbaar maakt. Na het einde van de tussen partijen gesloten overeenkomst(en), zal ieder der partijen onverwijld alle van de andere partij ontvangen vertrouwelijke informatie aan deze teruggeven, behoudens het recht van de eerstgenoemde partij één kopie van de desbetreffende documenten te bewaren voor het geval dat tussen partijen een geschil ter zake ontstaat. De medewerkers van Master Controls zijn gebonden aan gedragsregels teneinde de geheimhouding en de onafhankelijkheid van de door haar verrichte opdracht te waarborgen. Artikel 8 Uitbesteding Master Controls heeft het recht voor de uitvoering van overeengekomen werkzaamheden derden in te schakelen, doch blijft ter zake zelf verantwoordelijk en aansprakelijk, onverminderd het bepaalde in artikel 10. Artikel 9 Aansprakelijkheid Master Controls is tegenover de Wederpartij uitsluitend gehouden tot vergoeding van schade die voortvloeit uit een aan Master Controls toerekenbare tekortkoming in de nakoming van enige verplichting jegens de Wederpartij dan wel uit onrechtmatige daad, indien en voor zover dit in deze Algemene Voorwaarden is bepaald. De aansprakelijkheid van Master Controls voor enige schade zoals bedoeld in het eerste lid is beperkt tot het bedrag van EUR 25.000, — (vijfentwintigduizend euro). 9.3 In geen geval zal Master Controls aansprakelijk zijn voor enige vorm van gevolgschade, waaronder begrepen, maar hiertoe niet beperkt, schade als gevolg van een vertraging in de uitvoering van de overeenkomst, verlies van informatie van de Wederpartij, verlies van winst, verlies van omzet en schade aan reputatie of goodwill van de Wederpartij of derden. Iedere verplichting tot schadevergoeding vervalt, indien de Wederpartij niet binnen zeven dagen nadat de schade is ontdekt, dan wel binnen zeven dagen nadat de schade redelijkerwijs had behoren te worden ontdekt, Master Controls schriftelijk van de schade op de hoogte heeft gesteld. In ieder geval vervalt iedere verplichting tot schadevergoeding indien de Wederpartij niet binnen twee jaar na de uitvoering van de schadeveroorzakende prestatie een rechtsvordering terzake heeft ingesteld. De Wederpartij is verplicht om Master Controls schadeloos te stellen voor alle kosten en te vrijwaren tegen vorderingen van derden – werknemers van Master Controls daarbij inbegrepen – ter vergoeding van schade die is ontstaan door of in verband met door Master Controls verrichte prestaties ten behoeve van de Wederpartij. De Wederpartij is slechts dan uitgezonderd van vrijwaringplicht jegens Master Controls indien en voor zover Master Controls zich op grond van de overeenkomst ook jegens haar op een uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid zou kunnen beroepen. De in deze Algemene Voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid van Master Controls gelden niet in geval van schade veroorzaakt door opzet of grove schuld van Master Controls of haar bedrijfsleiding. De beperkingen in de schadevergoedingsverplichting alsmede de vrijwaringverplichting van de Wederpartij op basis van deze Algemene Voorwaarden gelden mede ten behoeve van werknemers van Master Controls en ten behoeve van derden waarvan Master Controls bij de uitvoering van haar verplichtingen gebruik maakt. Master Controls is niet aansprakelijk voor een tekortkoming in de nakoming van één van haar verplichtingen, indien de tekortkoming is veroorzaakt dooreen omstandigheid buiten de macht van Master Controls (overmacht). Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Master Controls opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Master Controls niet mogelijk is, zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst zonder gerechtelijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval enige verplichting tot schadevergoeding bestaat. Artikel 10 Beëindiging van de overeenkomst Onverminderd het bepaalde in de vorige artikelen, wanneer de Wederpartij één van haar verplichtingen jegens Master Controls  niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt, heeft Master Controls  het recht zonder rechterlijke tussenkomst de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden zonder dat Master Controls tot enige schadevergoeding gehouden is, doch onverminderd het recht op vergoeding van de schade die het gevolg is van de wanprestatie en de opschorting of ontbinding. Hetzelfde geldt wanneer Master Controls vreest dat de Wederpartij haar verplichtingen niet zal nakomen en deze niet op eerste verzoek van Master Controls adequate zekerheid stelt voor de nakoming van haar verplichtingen. In deze gevallen is iedere vordering die Master Controls ten laste van de Wederpartij heeft dadelijk en ineens opeisbaar. In het geval van faillissement, surseance van betaling, liquidatie, of onder beheer-, bewind-, of curatele stelling van de Wederpartij zal deze van rechtswege geacht worden in verzuim te zijn; in dat geval heeft Master Controls zonder enige ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden onder dezelfde voorwaarden als hiervoor genoemd. Artikel 11 Geschillen en toepasselijk recht Alle geschillen tussen partijen, voortvloeiend uit of verband houdend met de uitvoering van een overeenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, zullen ter beslechting uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Nijmegen, onverminderd de bevoegdheid van Master Controls om het geschil voor te leggen aan een andere rechter, die zonder dit beding bevoegd zou zijn geweest. Op de totstandkoming en uitvoering van de overeenkomsten waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing. V1.2 – augustus 2024